Oscarbelønt klassisk komedie hvor to musikanter (spilt av Jack Lemmon og Tony Curtis) blir tilfeldige vitner til et bandeoppgjør. For å unnslippe gangsterne hopper de på et sørgående tog, kler seg ut som kvinner og slutter seg til et jazzorkester bestående av kun damer. Planen fungerer utmerket – inntil sangerinnen Sugar (Marilyn Monroe) og den aldrende playboyen Osgood (Joe E. Brown) faller for de to rømlingene!